אייאקס אמסטרדם חזרה עם ניצחון 0:1 מסקוטלנד, על האלופה סלטיק, אבל תחזור להולנד מאוכזבת מכיון שהיא נוצחה 3:1 במשחק הראשון בבית, ב'אמסטרדם ארינה'. את השער לאורחים כבש וומברטו בדקה ה-30, אבל הסקוטים עולים עם 2:3 בסיכום הכללי, ההולנדים ישחקו באופ"א.
אנדרלכט סיימה אמנם בתיקו 1:1 בבית מול הלמשטאד השבדית, אבל העפילה בכל זאת בזכות ניצחון 2:3 במשחק הראשון בחוץ. ג'ונסון כבש לשבדים שער חוץ בדקה ה-11, אבל דה בוק השווה 8 דקות לסיום, והבלגים עלו עם 3:4 בסיכום הכללי.
בורוסיה דורטמונד, שאירחה את שחטיור דונייצק עם יתרון 0:2 מהמשחק הראשון בחוץ, ניצחה 1:3 בבית עם צמד של קולר ושער של אמורוסו ועלתה עם 1:5 בסיכום הכללי.
פורטו הפתיעה את גראסהופרס עם ניצחון חוץ 2:3 בציריך ועלתה לשלב הבתים על חשבון השוייצרים. הפורטוגלים הגיעו אחרי 2:2 ביתי במשחק הראשון, והוליכו 0:2 כשנותרו 13 דקות לסיום משערים
של קרוז (13) וקאפוצ'ו (43). גראסהופרס צימקה בדקה ה- 77 ע"י
פטריץ', אולם שתי דקות אחרי העלה דקו ל-1:3. שאפואיזאט רק צימק
ארבע דקות לסיום, הפורטוגלים מנצחים 4:5 בסיכום הכללי ועולים.
פנאתינאיקוס עלתה עם ניצחון 0:1 באתונה על סלאביה פראג.
בוסניאס (26) כבש את השער היחיד במשחק, כאשר היוונים עולים
עם 1:3 בסיכום הכללי בזכות ניצחון 1:2 במשחק הקודם בצ'כיה.
ליל הצרפתית העפילה גם למרות הפסד ביתי 1:0 לפארמה האיטלקית.
סנסיני כבש בדקה ה- 27 לאורחים, אולם השער הזה לא הספיק מכיוון
שהצרפתים ניצחו 0:2 במשחק הראשון באיטליה.
רוזנבורג הנורבגית עלתה בזכות ניצחון 0:4 ביתי על אינטר
ברטיסלאבה, וזאת אחרי 3:3 במשחק הראשון בסלובקיה, ו- 3:7בסיכום הכללי. לוקומוטיב מוסקבה ניצחה 0:1 בחוץ את טירול אינסברוק ועלתה עם 1:4 בסיכום הכללי.